龍津藥業(yè)002750
80.660
第一章 總則
第一條 為規(guī)范昆明龍津藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露,促進(jìn)公司依法規(guī)范運作,維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《昆明龍津藥業(yè)股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的有關(guān)要求,特制定本制度。
第二條 本制度所稱信息披露是指達(dá)到證券監(jiān)管部門關(guān)于上市公司信息披露的標(biāo)準(zhǔn)要求,根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及證券監(jiān)管部門的規(guī)范性文件,將可能對公司股票及衍生品種價格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大信息,在規(guī)定時間內(nèi),通過規(guī)定的媒體,以規(guī)定的方式向社會公眾公布,并在證券監(jiān)管部門備案。
第三條 本制度應(yīng)當(dāng)適用于如下人員和機構(gòu):
(一)公司董事會秘書和證券部；
(二)公司董事和董事會；
(三)公司監(jiān)事和監(jiān)事會；
(四)公司高級管理人員；
(五)公司各部門以及各子公司負(fù)責(zé)人；
(六)公司控股股東、實際控制人和持股5%以上的股東及其他關(guān)聯(lián)方；
(七)其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。
第二章 信息披露的一般規(guī)定
第四條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》以及深圳證券交易所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定,履行信息披露義務(wù)。
第五條 公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第六條 公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到相關(guān)法律法規(guī)及本制度規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn),或者相關(guān)法律法規(guī)及本制度沒有具體規(guī)定,但公司董事會認(rèn)為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,公司應(yīng)當(dāng)比照本制度及時披露。
第七條 公司董事長是信息披露的第一責(zé)任人，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé),保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的,應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
第八條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前,應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi),不得泄漏未公開重大信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動,公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時采取措施、報告深圳證券交易所并立即公告。
第九條 公司依法披露信息,應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時間報送深圳證券交易所登記,報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合深圳證券交易所的要求。
公司指定法定信息披露媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。公司未能按照既定時間披露,或者在中國證監(jiān)會指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報送深圳證券交易所登記的文件內(nèi)容不一致的,應(yīng)當(dāng)立即向深圳證券交易所報告。公司在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于上述指定媒體,不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式透露、泄露未公開重大信息或代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù),不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。
第十條 公司應(yīng)當(dāng)將定期報告、臨時報告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地,供公眾查閱。
第十一條 公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備,并保證對外咨詢電話的暢通。
第十二條 公司不能確定有關(guān)事件是否必須及時披露的,應(yīng)當(dāng)及時與深圳證券交易所進(jìn)行溝通。
第十三條 公司信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。公司披露的信息應(yīng)當(dāng)易為使用者所理解。
第三章 信息披露的內(nèi)容及形式
第十四條 公司應(yīng)當(dāng)履行的信息披露包括以下主要內(nèi)容:
(一)公司依法編制并披露定期報告,包括季度報告、中期報告、年度報告；
(二)公司依法編制并披露臨時報告,包括但不限于股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、關(guān)聯(lián)交易公告和其他重大事件公告等；以及關(guān)于深圳證券交易所認(rèn)為需要披露的其他事項的臨時報告；
(三)公司依法披露再融資(包括發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)認(rèn)可的其他品種)相關(guān)的公告文件。
第十五條 公司擬實施再融資計劃時,應(yīng)按證券監(jiān)管部門發(fā)布的編報規(guī)則、信息披露準(zhǔn)則編制招股說明書、債券募集說明書、上市公告書等文件,并按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《上市規(guī)則》的相關(guān)要求進(jìn)行公告。
第十六條 公司日常進(jìn)行信息披露的形式包括定期報告和臨時報告。
第一節(jié) 定期報告
第十七條 定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告:
(一)季度報告:公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制完成并披露季度報告,在公司的指定報紙上刊載季度報告正文,在公司的指定網(wǎng)站上刊載季度報告全文(包括正文及附錄),但第一季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間；
(二)中期報告:公司應(yīng)當(dāng)于每個會計年度的前六個月結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露中期報告,在公司指定的報紙上刊登中期報告摘要,在公司指定的網(wǎng)站上登載中期報告全文；
(三)年度報告:公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成并披露年度報告,在公司的指定報紙上披露年度報告摘要,同時在公司指定的網(wǎng)站上披露其全文。
第十八條 公司應(yīng)分別按相關(guān)法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門發(fā)布的內(nèi)容、格式及編報規(guī)則編制定期報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)當(dāng)披露。
第十九條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。
第二十條 公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。
公司披露業(yè)績預(yù)告后，最新預(yù)計經(jīng)營業(yè)績或者財務(wù)狀況與已披露的業(yè)績預(yù)告相比存在《上市規(guī)則》規(guī)定情形之一的，應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告，說明具體差異及造成差異的原因。
業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正公告的披露，應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》的具體規(guī)定辦理。
第二十一條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。
第二十二條 定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，公司董事會應(yīng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
第二十三條 公司因前期已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載,被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正的,應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會作出相應(yīng)決定后,按照相關(guān)法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門發(fā)布的格式及編報規(guī)則等有關(guān)規(guī)定的要求,及時予以披露。
第二節(jié) 臨時報告及重大事件的披露
第二十四條 臨時報告是指公司按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)布的除定期報告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議、應(yīng)披露的交易、關(guān)聯(lián)交易、其他應(yīng)披露的重大事項等。臨時報告由公司董事會發(fā)布，監(jiān)事會公告除外。有關(guān)臨時報告范圍、標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容、格式及編制規(guī)則，依中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條 發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應(yīng)當(dāng)立即披露。
前款所稱重大事件包括:
（一）變更公司章程、公司名稱、股票簡稱、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等。公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在符合條件媒體披露；
（二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
（三）依據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于行業(yè)分類的有關(guān)規(guī)定，上市公司行業(yè)分類發(fā)生變更；
（四）董事會審議通過發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、公司債券等境內(nèi)外融資方案；
（五）公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請、重大資產(chǎn)重組事項收到相應(yīng)的審核意見；
（六）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括行業(yè)政策、產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）；
（七）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；
（八）公司實際控制人或者持有公司5%以上股份的股東持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；
（九）法院裁決禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；
（十）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事、總經(jīng)理或者財務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變動；
（十一）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；
（十二）獲得額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；
（十三）深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的其他情形。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時點最先發(fā)生時,及時披露重大事件:
(一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；
(二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；
(三)任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時。
第二十七條 前條所述有關(guān)時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素:
(一)該重大事件難以保密；
(二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
(三)公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。
第二十八條 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的,應(yīng)當(dāng)按下述規(guī)則及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響:
(一)董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事件形成決議的,及時披露決議情況；
(二)公司就該重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的,及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的,及時披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；
(三)若該重大事件涉及有關(guān)部門批準(zhǔn)的,及時披露批準(zhǔn)或者否決的情況；
(四)已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；
(五)已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露有關(guān)交付或過戶事宜。超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或過戶。
(六)該重大事件發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的,及時披露進(jìn)展或者變化情況。
第二十九條 公司應(yīng)按照《管理辦法》、《上市規(guī)則》及本制度的規(guī)定辦理重大的披露工作,公司重大事件的披露標(biāo)準(zhǔn)適用《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
第三節(jié) 應(yīng)披露的交易
第三十條 本制度所稱“交易”包括下列事項:
(一)購買或者出售資產(chǎn)；
(二)對外投資(含委托理財,委托貸款,對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資,投資交易性金融資產(chǎn),可供出售金融資產(chǎn),持有至到期投資等)；
(三)提供財務(wù)資助；
(四)提供擔(dān)保；
(五)租入或者租出資產(chǎn)；
(六)簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營,受托經(jīng)營等)；
(七)贈與或者受贈資產(chǎn)；
(八)債權(quán)或者債務(wù)重組；
(九)簽訂許可協(xié)議；
(十)研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
(十一)深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。
第三十一條 公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)及時披露:
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
(二)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上,且絕對金額超過1000萬元；
(三)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上,且絕對金額超過100萬元；
(四)交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上,且絕對金額超過1000萬元；
(五)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上,且絕對金額超過100萬元。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其絕對值計算。
第三十二條 公司發(fā)生的交易(上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,公司除應(yīng)當(dāng)及時披露外,還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議:
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
(二)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上,且絕對金額超過3,000萬元；
(三)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上,且絕對金額超過300萬元；
(四)交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上,且絕對金額超過3,000萬元；
(五)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上,且絕對金額超過300萬元。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其絕對值計算。
第三十三條 關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項,包括但不限于下列事項:
(一)本制度第三十條項下規(guī)定的交易事項；
(二)購買原材料、燃料、動力；
(三)銷售產(chǎn)品、商品；
(四)提供或者接受勞務(wù)；
(五)委托或者受托銷售；
(六)與關(guān)聯(lián)人共同投資；
(七)其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
第三十四條 當(dāng)關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)時公司應(yīng)及時披露:
(一)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
(二)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。
第四章 信息披露的流程
第三十五條 公司定期報告的草擬、審核、通報和發(fā)布程序:
(一)經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案,并提交予董事會秘書；
(二)董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)各董事審閱；
(三)董事長負(fù)責(zé)按公司章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定召集和主持董事會會議審議定期報告,經(jīng)審議通過后,公司董事和高級管理人員應(yīng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見；
(四)監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報告,以監(jiān)事會決議的形式提出書面審核意見；
(五)董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報告的披露工作,在定期報告披露前,董事會秘書應(yīng)當(dāng)將定期報告文稿通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。
第三十六條 公司重大信息的報告、草擬、審核、披露程序:
(一)負(fù)有報告義務(wù)的有關(guān)人員,應(yīng)按本制度相關(guān)規(guī)定及時向董事長或董事會秘書報告相關(guān)信息；
(二)證券部負(fù)責(zé)草擬臨時公告文稿；
(三)董事會秘書負(fù)責(zé)審核臨時公告文稿；
(四)董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報告的披露工作,并及時將臨時公告通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。
第三十七條 向證券監(jiān)管部門報送的報告由證券部或董事會指定的其他部門負(fù)責(zé)草擬,董事會秘書負(fù)責(zé)審核。公司宣傳文件對外發(fā)布前應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會秘書書面同意。
第三十八條 信息公告由董事會秘書負(fù)責(zé)對外發(fā)布,其他董事、監(jiān)事、高級管理人員,未經(jīng)董事會書面授權(quán),不得對外發(fā)布任何有關(guān)公司的重大信息。
第五章 重大信息的內(nèi)部報告
第三十九條 為確保公司及時、準(zhǔn)確、全面地履行重大事項的信息披露義務(wù),公司實行重大信息的報告制度,有關(guān)負(fù)有信息報告義務(wù)的主體應(yīng)嚴(yán)格按照公司重大信息內(nèi)部報告制度進(jìn)行重大信息的內(nèi)部報告。
第四十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門負(fù)責(zé)人、公司下屬公司負(fù)責(zé)人均是報告重大信息的第一責(zé)任人,負(fù)有報告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉的重大事項的義務(wù)。
第四十一條 子公司的信息報告、董事、監(jiān)事及高級管理人員持股信息報告及主要股東及實際控制人的信息報告按下列規(guī)定執(zhí)行,本制度未涉及的應(yīng)參照公司重大信息內(nèi)部報告制度執(zhí)行。
第一節(jié) 子公司的信息報告
第四十二條 公司子公司發(fā)生的重大事件,視同公司發(fā)生的重大事件,適用本制度相關(guān)規(guī)定；公司參股公司發(fā)生的重大事件,可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,參照本制度相關(guān)規(guī)定,履行信息披露義務(wù)。
第四十三條 公司的子公司應(yīng)依法建立內(nèi)部信息報告制度,安排專人(“信息披露負(fù)責(zé)人”)定期和不定期向證券部進(jìn)行報告和溝通,以保證公司的信息披露符合《上市規(guī)則》、《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
第四十四條 定期報告:子公司應(yīng)每月向公司提交月度財務(wù)報告、管理報告和其它公司要求提供的資料,以便公司對其經(jīng)營、財務(wù)、應(yīng)收賬款、融資和擔(dān)保等事項進(jìn)行分析和檢查。
第四十五條 不定期報告:子公司應(yīng)及時向公司報告其將要發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生的重大事件,并提交相關(guān)資料(包括但不限于內(nèi)部決議、協(xié)議、政府批文、法院判決、中介機構(gòu)報告、情況介紹等等)。
第四十六條 子公司向公司進(jìn)行信息報告應(yīng)遵循以下規(guī)定:
(一)若子公司實施重大事件需經(jīng)其股東會(股東大會)批準(zhǔn),子公司應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)及其章程之規(guī)定,向公司發(fā)送會議通知及相關(guān)資料；
(二)子公司召開董事會會議、監(jiān)事會會議、股東會就有關(guān)重大事件進(jìn)行決議的,應(yīng)在會后兩個工作日內(nèi)將會議決議及全套文件報證券部；
(三)子公司發(fā)生重大事件,且該等事項不需經(jīng)過其董事會、股東會(股東大會)、監(jiān)事會審批的,子公司應(yīng)按本制度相關(guān)規(guī)定及時向公司董事會秘書報告,并按要求報送相關(guān)文件,報送文件需經(jīng)子公司董事長(或其指定授權(quán)人)簽字。
第四十七條 公司負(fù)責(zé)所有控股、參股子公司的信息披露事項,任何控股、參股子公司均不得違反本制度自行對外披露重大事件的相關(guān)信息。
四十八條 子公司可根據(jù)本制度制定專門的信息披露規(guī)定,并報公司備案。
第二節(jié) 董事、監(jiān)事及高級管理人員持股信息報告
第四十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有及買賣公司股票應(yīng)遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份發(fā)生變動的,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi),向公司報告并由公司在深圳證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。
第五十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)定期向公司報告其個人及父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及買賣本公司股票的情況。
第五十一條 董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息,統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報,并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。
第三節(jié) 主要股東及實際控制人的信息報告
第五十二條 公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時,應(yīng)當(dāng)指派專人及時、主動向證券部或董事會秘書報告,并提交相關(guān)資料(包括但不限于內(nèi)部決議、協(xié)議、政府批文、法院判決、中介機構(gòu)報告、情況介紹等等),履行相應(yīng)的信息披露義務(wù),并持續(xù)地向公司報告事件的進(jìn)程:
(一)控股股東擬轉(zhuǎn)讓持有公司股份導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化；
(二)控股股東、實際控制人控制公司的情況發(fā)生較大變化；
(三)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；
(四)任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
(五)擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第五十三條 應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的,股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向公司作出書面報告,并配合公司及時、準(zhǔn)確地公告。
第五十四條 通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司,配合公司履行信息披露義務(wù)。
第六章 信息披露的責(zé)任劃分
第五十五條 公司董事會同意領(lǐng)導(dǎo)和管理信息披露工作,董事長是信息披露的第一責(zé)任人,董事會秘書為信息披露工作的主要責(zé)任人,負(fù)責(zé)管理信息披露工作。
第五十六條 董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書信息披露相關(guān)工作,并為董事會秘書和證券部履行職責(zé)提供工作便利,董事會、監(jiān)事會和公司經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)建立有效機制,確保董事會秘書能夠第一時間獲悉公司重大信息,保證信息披露的及時性、準(zhǔn)確性、公平性和完整性。
第五十七條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。
第五十八條 董事會應(yīng)當(dāng)定期對公司信息披露管理制度的實施情況進(jìn)行自查,發(fā)現(xiàn)問題的,應(yīng)當(dāng)及時改正,并在年度董事會報告中披露公司信息披露管理制度執(zhí)行情況。
第五十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況,發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見,應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定,報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。
第六十條 公司獨立董事和監(jiān)事會負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)管理制度的監(jiān)督,獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對公司信息披露事務(wù)管理制度的實施情況進(jìn)行定期檢查,發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時提出處理建議并督促公司董事會進(jìn)行改正,公司董事會不予改正的,應(yīng)當(dāng)立即向深圳證券交易所報告。
第六十一條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
第七章 信息披露的常設(shè)機構(gòu)及董事會秘書
第六十二條 證券部為公司信息披露的常設(shè)機構(gòu)和股東來訪接待機構(gòu),其負(fù)責(zé)人為董事會秘書。
第六十三條 在信息披露事務(wù)管理中,證券部承擔(dān)如下職責(zé):
(一)負(fù)責(zé)起草、編制公司臨時報告；
(二)負(fù)責(zé)完成信息披露申請及發(fā)布；
(三)負(fù)責(zé)收集各子公司、主要股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的重大事項,并按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行匯報及披露；
(四)本制度規(guī)定的其他職責(zé)。
第六十四條 董事會秘書是公司與深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò)。
董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù),匯集公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會,持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議,有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系,接待投資者來訪、回答投資者咨詢、向投資者提供公司披露的資料。董事會秘書負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告深圳證券交易所和中國證監(jiān)會。
第六十五條 董事會證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行做好信息披露事務(wù)。
第六十六條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。
第六十七條 公司董事會秘書不能履行職責(zé)時,由證券事務(wù)代表履行董事會秘書的職責(zé)。在此期間并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
第八章 檔案管理
第六十八條 公司對外信息披露的文件(包括定期報告和臨時報告)檔案管理工作由證券部負(fù)責(zé)管理。股東大會文件、董事會文件、信息披露文件分類專卷存檔保管。
第六十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的相關(guān)文件和資料,證券部應(yīng)當(dāng)予以妥善保管。
第七十條 證券部應(yīng)指派專人負(fù)責(zé)檔案管理事務(wù)。
第九章 保密措施
第七十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系涉及到應(yīng)披露信息的工作人員,負(fù)有保密義務(wù)。公司可根據(jù)實際情況要求有關(guān)知情人員簽署保密協(xié)議。
第七十二條 公司董事會應(yīng)采取必要的措施,在信息公開披露之前,將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。對能影響公司股票升跌的信息,在未公開披露前,公司部門與個人一律不得對外公開宣傳。
第七十三條 董事長、總經(jīng)理作為公司保密工作的第一責(zé)任人,副總經(jīng)理及其他高級管理人員作為分管業(yè)務(wù)范圍保密工作的第一責(zé)任人,各部門和下屬公司負(fù)責(zé)人作為各部門、下屬公司保密工作第一責(zé)任人。各層次的保密工作第一責(zé)任人應(yīng)當(dāng)與公司董事會簽署責(zé)任書。
第七十四條 未經(jīng)董事會批準(zhǔn),擅自在公開場合、新聞媒體披露重大信息、經(jīng)濟指標(biāo)等情況,公司董事會將視情節(jié)輕重或?qū)驹斐傻膿p失和影響程度,追究有關(guān)當(dāng)事人的直接責(zé)任。違反有關(guān)法律法規(guī)的按有關(guān)法律法規(guī)處理。
第七十五條 公司聘請的顧問、中介機構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息給公司造成損失的,公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
第十章 處罰
第七十六條 凡違反本制度擅自披露信息的,公司將對相關(guān)責(zé)任人給予行政或經(jīng)濟處分,且有權(quán)視情形追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。
第七十七條 未按本制度披露信息給公司造成損失的,公司將對相關(guān)責(zé)任人給予行政或經(jīng)濟處分,且有權(quán)視情形追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。
第十一章 附則
第七十八條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》及公司章程有沖突時,按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》及公司章程執(zhí)行。
第七十九條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過之日起施行。
第八十條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。
昆明龍津藥業(yè)股份有限公司
二〇二四年一月三日
